Auteur: Frédéric Tixier, Directeur général Capital Transmission SA

En architecture, une mezzanine représente un entre-sol entre deux étages. Ceci reflète bien le caractère hybride de cet instrument encore peu utilisé en Suisse. Généralement accordé par un établissement financier à une société lorsque celle-ci a atteint sa limite d’endettement auprès de ses banques, un financement mezzanine, plus risqué, regroupe à la fois les caractéristiques d’un investissement en capital-actions et celles d’un prêt classique.

Fonds propres ou dettes ?

Le prêt mezzanine se rapproche d’un investissement en fonds propres mais, contrairement à un emprunt classique, il n’est remboursé qu’à l’échéance et n’est pas amortissable. Les banques le considèrent comme un complément utile, dans certaines circonstances, des fonds propres. Il est subordonné aux autres dettes de la société. Mais certaines de ses caractéristiques demeurent proches d’un prêt ordinaire. En effet, le prêt est matérialisé via un contrat qui fixe les règles. C’est notamment le cas du taux, qui comprend une partie payée cash et une partie dite « capitalisée » payée lors du remboursement pour ne pas peser sur la trésorerie de la société. Ces taux sont généralement plus élevés qu’un financement classique mais ils demeurent bien inférieurs au coût total du capital, souvent supérieur à 20% (retour attendu par un investisseur), et sont proportionnels au risque pris par le mezzaneur.

Le mezzaneur, contrairement à un investisseur en capital-actions, ne doit pas s’immiscer dans la gestion de la société, ne possédant ni droit de vote, ni droit aux dividendes. Enfin, il n’y a pas de relation ou d’influence sur la valorisation de la société lors d’un financement mezzanine, qui reste un instrument auto liquidatif à l’échéance, entre 5 et 8 ans.

Pour quelle situation ?

Utilisé le plus souvent lors d’une transmission d’entreprise de type Leverage Buyout, le financement mezzanine est mis en place lorsque les banques ont atteint leur limite de financement et que les actionnaires ne souhaitent ou ne peuvent pas compléter le capital-actions. Dans ce cas, la mezzanine peut venir boucler le financement. Actuellement, le marché connaît une hausse des multiples de valorisation propice à son utilisation pour financer une survalorisation. Cette tranche est donc risquée pour le mezzaneur et sa rémunération n’est pas toujours adaptée au profil de risque. Il peut être judicieux, dans ce cas de figure, de remplacer cette mezzanine par du capital-actions.

Le financement mezzanine peut également être adapté pour un projet de croissance, si un actionnaire ne souhaite pas être « dilué » par une augmentation de capital. Le mezzaneur devra s’assurer que la société est mature et génère un cash-flow libre positif et suffisant. Il devrait aussi s’assurer qu’il vient financer un projet structurant pour la société comme une croissance externe ou un déploiement international.

Spécialiste en financement mezzanine, Capital Transmission conduit une politique de risque équilibrée, elle investit dans des sociétés qui ont fait leurs preuves et qui disposent de perspectives.